居間人可以說是與中國期貨市場一起誕生，但經過多年市場化的自由發(fā)展，期貨公司居間人行業(yè)也暴露出了不少問題。為加強期貨公司居間人管理，規(guī)范居間人行為，保護投資者合法權益，日前，中期協(xié)發(fā)布公告就《期貨公司居間人管理辦法（試行）》（下稱《管理辦法》）公開征求意見?！豆芾磙k法》引起了市場多方的廣泛關注和討論，期貨公司、居間人和投資者都在思考如何在規(guī)范發(fā)展的前提下給期貨公司居間人行業(yè)發(fā)展空間，以更好地促進期貨市場健康發(fā)展。

期貨公司：切中時弊，正當其時

從期貨公司的角度來看，中大期貨副總經理景川認為，《管理辦法》最大的特點在于規(guī)范，既規(guī)范了居間人的條件、定位以及業(yè)務邊際，又進一步規(guī)范了居間人的行為和監(jiān)管路徑，讓居間人能夠更好地成為期貨公司與客戶之間的紐帶和橋梁。

而對于居間人的存在，他認為需要一分為二地看待，一方面我國期貨行業(yè)歷經30年的發(fā)展中，居間人伴隨著行業(yè)的變遷成為業(yè)務拓展的重要組成部分，為期貨行業(yè)的發(fā)展立下了汗馬功勞；另一方面，居間人的存在也的確帶來了諸如代客理財、惡意炒單、虛假居間等一系列問題。

“在行業(yè)發(fā)展初期，期貨公司整體專業(yè)化營銷能力較弱。期貨居間人為期貨公司開發(fā)增量客戶，成為期貨公司業(yè)務的有效補充。但由于居間形式多樣、人員良莠不齊，居間人代客理財、承諾收益等違規(guī)現(xiàn)象頻出，對期貨行業(yè)帶來的負面影響同樣較為明顯。”景川說，由居間人引發(fā)的投訴和風險事件成為行業(yè)長期存在的痛點、難點問題，因此，《管理辦法》切中時弊，可謂正當其時。

在了解當前期貨公司居間人市場的現(xiàn)狀時，一家期貨公司營業(yè)部的負責人向期貨日報記者表示，加強對期貨公司居間人的管理是非常有必要的，居間人市場目前還存在亂象叢生的現(xiàn)象。期貨公司方面，有的公司早已不做居間業(yè)務，有的以居間為主要業(yè)務發(fā)展模式，也有的對居間的態(tài)度是可有可無。而從居間人的情況來看，有的只是扮演了介紹人的角色，有的兼具了服務客戶的職責，也有的則是違規(guī)指導客戶交易。

“目前以居間為經紀業(yè)務主要發(fā)展模式的期貨公司不在少數(shù)，個別公司開展業(yè)務確實存在不規(guī)范，居間關系的確立也很隨便?！彼榻B，自己所在公司現(xiàn)對居間人管理特別嚴格，申請居間資格需要層層審批，開戶視頻驗證環(huán)節(jié)需要客戶主動、完整、準確說出居間人的全稱，還要求每個月對虧損大的居間客戶進行電話回訪，報告居間人管理月報，每個季度都要培訓并網上測評。因為要求嚴格、過程繁瑣，其所在營業(yè)部近年來一直沒有發(fā)展居間人業(yè)務，主要還是依靠員工自身進行業(yè)務拓展。

此外，居間人的返傭比例在行業(yè)內存在惡性競爭，業(yè)務規(guī)模大的居間人還要求交易所返還和利息返還。“居間人的返傭公司最多給70%，與其他公司多則90%的返傭相比沒有競爭力，所以索性放棄居間的形式?！彼f，目前嚴監(jiān)管的形勢下，相信大部分公司都會加強居間人管理，不會因為一點業(yè)績而讓公司存在風險隱患。

浙商期貨武漢營業(yè)部經理李川源也表示，所在營業(yè)部居間業(yè)務開展并不多，而公司制定了比較嚴格的居間管理辦法，和即將要實行的居間人管理辦法不謀而合，都非常重視合規(guī)和對客戶的保護。不過他表示，目前市場上的大多數(shù)居間人生存其實比較艱難。因為居間人自己開發(fā)客戶模式比較單一，一些是通過帶領客戶進行交易來實現(xiàn)居間業(yè)務，這種模式并不值得推廣，當居間人把精力花在交易上時，本質上跟客戶就沒有區(qū)別了?！豆芾磙k法》最大的益處就是讓居間業(yè)務透明化、市場化，也能讓居間人往專業(yè)化的方向去發(fā)展。

同時，《管理辦法》能有效防止居間市場亂象，保護客戶利益?！疤貏e是規(guī)定居間人可合作的期貨公司數(shù)量，能加強居間人和期貨公司的黏性，脫離單純的傭金合作關系，共同進行客戶開發(fā)、維護以及投資者教育?！彼f，對開展居間合作的期貨公司依據(jù)分類評價標準進行限制也讓居間人選擇合作期貨公司時有了參考標準，從某種程度上也能幫助居間人為客戶提供更好的服務。另外，對于靠傭金生存的居間人來講，法人居間可能面臨雙重稅收，一定程度上會挫傷居間人開展居間業(yè)務的積極性。

景川也說，《管理辦法》的核心是充分保護投資者合法權益，居間人要依法做好合格投資者鑒別，期貨公司要做好投資者適當性管理及回訪確認，中期協(xié)將建立居間人失信名單并加強事中事后管理。

“顯然，《管理辦法》的出臺將進一步厘清期貨公司、客戶以及居間人之間的關系，調動各方力量，共同促進期貨市場的健康發(fā)展?！彼f。

有開展居間業(yè)務較多的營業(yè)部負責人向期貨日報記者表示，這兩年公司也在尋求轉型發(fā)展，降低居間業(yè)務所占經紀業(yè)務的規(guī)模比例，轉型的方式主要是通過對接資管業(yè)務資金。但同時需要看到的是，公司業(yè)務人員的市場開發(fā)力度并沒有居間人強，還是希望能讓兩種模式共存，健康良性發(fā)展。今年公司評級從BBB級升至A類，在合規(guī)方面加強把關，因此，在年初出現(xiàn)一些小的投訴事件之后，對居間人的管理變得更加嚴格。

此外，上海某中小型期貨公司負責人表示，對于本身業(yè)務牌照不全的中小型期貨公司來說，《管理辦法》將居間業(yè)務要求提高，讓對居間業(yè)務有依賴的中小期貨公司未來生存難度“雪上加霜”。“期貨行業(yè)是充分競爭的行業(yè)，評級BBB級這個紅線讓中小期貨公司已經不在一個起跑線上，期待監(jiān)管方面能充分考慮行業(yè)和公司的發(fā)展，給予中小期貨公司一些扶持?！彼f。

居間人：希望監(jiān)管寬猛相濟，避免劣幣驅逐良幣

《管理辦法》對機構居間展業(yè)和個人居間展業(yè)條件進行了不同的要求。其中，最受關注的是第四章居間合同必備條款中第十六條居間報酬提到，期貨公司每年按全成本核算確認的居間費用總額，不得超過公司所有居間人名下客戶產生的期貨經紀業(yè)務凈收入總額的50%?；趩蝹€客戶支付給居間人的報酬不得超過該客戶產生的期貨經紀業(yè)務凈收入。

對于業(yè)務收入主要依靠返傭報酬的居間人來說，對居間報酬比例的硬性規(guī)定可謂是最觸痛其神經的。有分析人士認為，居間人展業(yè)中零手續(xù)費現(xiàn)象可能會越來越少，目前有些居間人能拿到期貨公司的交易所優(yōu)惠部分，此政策一出，可能將嚴重影響居間人收入，以前有些居間人將交易所優(yōu)惠部分返還給投資者的現(xiàn)象將進一步減少。

做居間業(yè)務十幾年的王先生介紹，一般居間人會把70%—80%的利潤返還給客戶，那么50%的報酬返還對居間人來說就相對偏少。也有行業(yè)人士認為，期貨居間新規(guī)實際上規(guī)定了居間人的最高收入上限，就是客戶凈手續(xù)費的50％，這個比例絕大多數(shù)居間人可能會從此消失。

龔先生從2010年開始做全職的機構居間，每年新開發(fā)客戶差不多有200個，他告訴記者，相比之前80%以上的報酬，50%的報酬比例對居間人收入的影響還是很大，他更傾向于居間人的報酬比例遵循市場化。

另一家業(yè)務規(guī)模較大的機構居間負責人易先生認為，50%這個數(shù)字是否合理，最后還是看時間的檢驗，要運行一段時間才能真實體現(xiàn)出來。就他自身而言，他也希望居間業(yè)務能夠較多地市場化發(fā)展。“如果居間人報酬過高，導致期貨公司賺不到錢，也不是正常的狀態(tài)。好的合作關系應該是雙方都能受益。我們很多同行都希望這個數(shù)字不要限得太‘死’。畢竟全職居間人收入都來自于居間報酬，如果未來對所有居間人都實行50%的限額，短期內居間人收入會受到很大影響?！彼寡裕瑢脮r，雖然大部分居間人還會盡力調整適應新環(huán)境，但是在報酬偏低的情況下，居間人可能為客戶提升服務質量的動力就會降低。

“例如一些客戶在交易軟件、交易咨詢等方面的需求，居間人可能就不會再努力去滿足?！彼Ｍ豆芾磙k法》不要將居間人的報酬比例進行嚴格限定。也有行業(yè)人士建議，對不同服務能力的居間人根據(jù)業(yè)務情況，對其報酬可以有所劃分，為優(yōu)秀的居間人提供一定收入擴大的空間，不僅增強行業(yè)人員的動力，也通過市場競爭讓優(yōu)秀的居間人沉淀下來。

接受記者采訪的幾位居間人表示，對居間人合作的期貨公司進行限制，對于很多業(yè)務規(guī)模較大的機構居間也有很大影響。第二章居間合作條件中第八條規(guī)定，居間人可以同時與不超過三家期貨公司簽訂居間合同，與機構開展居間合作的期貨公司最近一期分類評級應當不低于B類BBB級。

龔先生告訴記者，現(xiàn)在大部分居間人其實都有三到五家的合作期貨公司。據(jù)他介紹，目前，國內各家期貨公司內部制度、軟件、硬件設施等方面都存在一定的差異，居間人一般會深入了解各合作期貨公司多方面的情況和優(yōu)勢，并向客戶介紹，使客戶可以根據(jù)實際需求找到最優(yōu)選擇。所以，居間人與多家期貨公司合作，其實也是為了給客戶更多選擇，更好地滿足不同客戶需求。“例如，有些客戶主要做短線交易，對期貨公司的軟硬件水平要求更高，就需要幫他介紹能夠提供相應條件的期貨公司?！蓖跸壬e例解釋。

事實上，《管理辦法》發(fā)布前，國內部分地區(qū)就開始對居間人合作的期貨公司數(shù)量進行限制。龔先生表示，自己與中部某地區(qū)的期貨公司保持了多年的合作，而今年下半年該地區(qū)對居間人開始實行“唯一性”制度，即如果居間人與當?shù)啬臣移谪浌纠m(xù)簽居間人合同，就需要放棄其他合作公司。

“其實規(guī)定3家合作的期貨公司相對合理，但是地方性規(guī)定實行‘唯一性’，對居間人行業(yè)整體有負面影響。”一名期貨居間人表示，“如果地方硬性要求居間人只能選擇一家期貨公司合作，就有點變居間人為期貨公司的員工意思?！币灿芯娱g人認為，其實業(yè)務規(guī)模較大的居間客戶類型也相對更多，5家合作公司更為合理。

從市場化的角度看，居間人和期貨公司如果能夠自主選擇合作方，將促進居間人和期貨公司提供服務的動力，在易先生看來，自由選擇下，居間人會考慮期貨公司對居間人的服務能力以及其提供的方案是不是有長期合作的吸引力。期貨公司也會根據(jù)居間人業(yè)務能力進行選擇合作的居間人。對雙方的選擇進行強制要求，反而可能挫傷雙方共同優(yōu)化合作的積極性，對行業(yè)的長期發(fā)展不利。

此外，《管理辦法》第四章居間合同必備條款的第十八條續(xù)簽合同中提到，居間合同中應當明確合同有效期不得超過12個月，且在合同有效期內居間人不符合本辦法規(guī)定條件的，期貨公司有權單方面解除居間合同。幾位接受采訪的居間人都表示，這項規(guī)定下，期貨公司在合作中更具主動權，居間人處于弱勢。他解釋，合同有效期只有12個月，合同到期后居間人帶來的客戶資源很大可能因為適應了期貨公司的制度和軟硬件設備，會繼續(xù)沉淀在期貨公司。如果期貨公司在這個階段強行與居間人解除合同，居間人的合法權益就難以得到保障，合同的公平性也會受到影響。

其實，不管是期貨公司還是居間人，長遠發(fā)展還在于能不能給客戶持續(xù)提供高水平服務。多位居間人認為，只要居間人還在服務該客戶，與其簽訂居間合同的期貨公司就應該繼續(xù)支付報酬的模式，其實也更符合長期發(fā)展的思路。如果期貨公司與居間人合作并非長期穩(wěn)定，居間人的服務思維也會逐步趨于短期，更傾向于追求短期收益，不再注重長期的客戶服務質量。希望新辦法能更多地引導行業(yè)從長期角度考慮。

關于機構居間，第二章居間合作條件的第六條機構合作條件中提到，機構居間需要經最近一期分類評級不低于B類BBB級的期貨公司舉薦加入中期協(xié)成為聯(lián)系會員，注冊資本不低于100萬元人民幣，且機構中負責與期貨公司開展居間合作的工作人員不得少于5人。

對此，易先生表示，自己此前做的是個人居間，但相信未來行業(yè)必然要走向規(guī)?；l(fā)展，他也會開始做機構居間。在他看來，《管理辦法》中提高機構居間的門檻和合規(guī)要求，從行業(yè)發(fā)展角度看，其實有利于提高居間服務總體的質量和管理水平，而與機構開展居間合作的期貨公司也要達到BBB級別，對部分期貨公司提升自身服務能力也有一定鞭策作用。

同時，龔先生還提到，由于此前國內機構居間的門檻較低，當前很多中小機構居間一時間很難達到新的要求，但是如要想要再轉為個人居間，如何操作、是否可行，目前還沒有權威的消息和渠道。這類機構居間該何去何從，大家也很迷茫。

其實，不少優(yōu)秀的居間行業(yè)從業(yè)者一直都兢兢業(yè)業(yè)開發(fā)、服務客戶，受到大量客戶尤其是容易被機構“冷落”的散戶的好評。合法合規(guī)開展業(yè)務的居間人，不僅是給期貨公司介紹客戶，也為缺少交易經驗的客戶在資訊、軟件使用、風險提示方面提供了很多支持。受訪的行業(yè)從業(yè)者普遍表示，十分支持完善相關法規(guī)，加強期貨居間人管理，同時，他們呼吁新辦法也能對正規(guī)開展業(yè)務的優(yōu)秀居間人形成有效的保護，有針對性地打擊不良居間，避免行業(yè)遭遇劣幣驅逐良幣效應，促進期貨居間業(yè)務更加規(guī)范、健康地發(fā)展。

投資者：居間人可拾遺補闕，提供一對一精準服務

和很多行業(yè)一樣，期貨公司居間人的質量也存在著良莠不齊的情況，而通過居間人進入期貨市場的投資者不在少數(shù)，有因為不良居間人專業(yè)水平低，缺乏職業(yè)道德，損害投資者利益、引起期貨公司和投資者糾紛的情況存在。同時也有不少誠實守信的居間人積極服務客戶需求、維護期貨公司正當權益。

《管理辦法》中提出，居間人不得有參與配資、帶單、代為交易、供集中交易場地或設施、向投資者作獲利保證、誘使投資者進行不必要的期貨交易等行為。這些要求對目前市場上不良居間人的大部分行為進行了約束，無疑將促進居間業(yè)務合規(guī)開展。

但不能忽視居間人為期貨市場投資者和期貨公司帶來的貢獻。來自上海的投資者鄒先生介紹，自己在2016年開始接觸商品期貨，最開始通過期貨公司網絡開戶，期貨公司客服并不熱情，在詢問是否有針對客戶的咨詢、培訓等相關的業(yè)務時也沒有得到回復?！白鳛槠谪浶“?，對期貨不了解的情況下，期貨公司對小散戶沒辦法做到一對一的精準服務?！彼f，在網上發(fā)現(xiàn)居間人這樣一個群體的存在，通過居間人開戶后得到的服務與期貨公司是完全不一樣的。其中最重要的是他的居間人會提示交易風險，及時通知交易所公告，告知軟件使用方式等，所有溝通都能及時得到反饋。有交易經驗的居間人還會分享交易心得，讓客戶避免一些錯誤。居間人對期貨市場還是很重要的，不能因為有害群之馬就一刀切。

期貨投資者龍先生也認為，通過居間人開設期貨賬戶，居間人已經替客戶協(xié)商好了手續(xù)費等成本，降低了客戶參與期貨市場的難度。事實上，龍先生在2009年到2012年曾在期貨營業(yè)部工作，感受到從業(yè)人員開發(fā)客戶的局限性，而居間人是有業(yè)務才有報酬，這降低了期貨公司的運營成本，也是期貨市場的有利補充。

“居間人是競爭性行業(yè)，群體高度市場化，好的居間人可以為客戶分配資源，不好的居間人很快會被客戶拋棄、被市場淘汰，個人品質和業(yè)務能力對居間人來說都非常重要?！彼f，居間人行業(yè)也需要成長空間，應該對居間人區(qū)別管理，優(yōu)勝劣汰，促進其長遠發(fā)展。

專家學者：有利于市場規(guī)范，保護交易者合法權益

期貨公司居間人是我國期貨發(fā)展歷史上特定時期的產物，在期貨市場發(fā)展中居間人發(fā)揮了重要的作用。從法律規(guī)范的角度來看《管理辦法》，同濟大學法學院副教授劉春彥介紹，即將實施的《民法典》已經將原本《合同法》的居間合同改為中介合同。中介合同規(guī)定在《民法典》第三編第二分編典型合同中第二十六章，其本質是中介人向委托人報告訂立合同的機會或者提供訂立合同的媒介服務，委托人支付報酬的合同。《管理辦法》所稱的居間人應是《民法典》的中介人。

他具體解釋，首先，《民法典》關于中介合同的規(guī)定，應當適用于《管理辦法》的居間人。其次，中期協(xié)作為期貨行業(yè)的自律組織，也應有權在《民法典》基礎上，制定規(guī)范居間人行為的管理辦法，提高居間人的門檻，提高期貨行業(yè)治理水平和治理能力的現(xiàn)代化。這有利于期貨市場規(guī)范發(fā)展，保護期貨市場交易者合法權益。再次，對于居間人而言，《管理辦法》亦有助于提高其自身服務于期貨公司或者期貨交易者的能力，進而進一步提高期貨市場服務實體經濟的能力。最后，從監(jiān)管角度出發(fā)，《管理辦法》的施行有利于提高期貨行業(yè)監(jiān)管水平，使期貨市場能夠發(fā)揮價格發(fā)現(xiàn)、風險管理和財富管理的功能，更有能力服務于實體經濟。

“信義義務是資產管理業(yè)務的最為基本的要求，期貨居間業(yè)務屬于廣義的資產管理業(yè)務，居間人亦應當遵守信義義務，而信義義務包括忠實義務和勤勉義務?！彼f，居間人違反上述義務，應當根據(jù)《民法典》以及《期貨交易管理條例》以及即將制定的期貨法承擔民事賠償責任，該項責任是民事侵權責任。